甘肃省兰州市七里河区人民法院民 事 判 决 书（2013）七民初字第20394号原告李金城，男，汉族，现住兰州市城关区东岗世纪新村。

被告杜进宁，男，汉族，住兰州市城关区甘南路。

原告李金城诉被告杜进宁股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。

原告李金城的委托代理人王金省、宋正红，被告杜进宁的委托代理人杨学荣到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告李金城诉称：2006年11月18日，其与吴辉明共同出资在靖远县工商局登记注册了“靖远龙马物流有限责任公司”，注册资本10万元，股东是其和吴辉明二人，其出资6万元，占60%股份；吴辉明出资4万元，占40%股份。

2006年6月20日，靖远龙马物流有限责任公司进行追加注册资本变更登记，其追加出资490万元，出资总额为496万元，占公司99.2%的股份；吴辉明出资仍为4万元，占公司0.8%的股份。

2009年11月19日，靖远龙马物流有限责任公司进行名称变更登记，名称变更为“甘肃龙马物流有限责任公司”。

2010年9月10日，其与被告杜进宁及吴辉明共同签署《股权转让协议书》，其与被告杜进宁又签订了《股权转让协议书补充条款》。

根据上述协议书，甘肃龙马物流有限责任公司再次进行变更登记，法定代表人由其变更为被告杜进宁，其将公司39.2%的股权转让给了被告，出资额由496万元变更为300万元，占公司60%的股份；吴辉明将公司股权全部转让给了被告杜进宁，不再是公司股东；被告杜进宁为公司新增股东，出资200万元，占公司股份40%。

《股权转让协议书》约定，被告杜进宁不参与公司的实际管理工作，不干预其的实际业务。

但事实上，被告利用担任法定代表人的身份，独揽公司的各项管理权，将其搁置一边。

为此，双方在管理和经营活动中，发生重大分歧，致使无继续合作可能。

2013年9月23日，其根据《股权转让协议书补充条款》向被告杜进宁提出书面意见，要求被告将甘肃龙马物流有限责任公司40%的股权无偿转让给其，并配合到工商部门办理登记，但遭到被告的拒绝。

故其诉至本院，请求判令⑴被告杜进宁将持有的甘肃龙马物流有限责任公司40%的股权（股权金额200万元）无偿转让到原告的名下；⑵本案的诉讼费用全部由被告承担。

被告杜进宁辩称：第一、2010年10月，其向原告李金城支付了10万元的股权转让费，并依法办理了工商变更登记。

其作为公司执行董事兼法定代表人行使法律赋予的职权合法有效。

第二、其已向原告李金城支付股权转让费10万元，双方完成了股权转让手续，其成为甘肃龙马物流有限责任公司法律和事实上的股东。

第三、原告李金城要求其无偿回转股权缺乏法律依据。

第四、原告李金城提交的《股权转让协议书补充条款》既无时间落款，也非其本人署名签字。

第五、原告李金城称所收到的10万元是用于变更股权转让手续的费用不能成立，法律明文规定办理股权转让不收取任何费用。

第六、股权转让有非常严密的法律程序，应以工商登记档案为准，而不是原告提交法庭的《股权转让协议书补充条款》。

第七、原告李金城提交的证据存在瑕疵。

经审理查明：2006年11月18日，原告李金城与吴辉明共同出资在靖远县工商行政管理局登记注册了“靖远龙马物流有限责任公司”，注册资本10万元，股东是原告李金城和吴辉明，原告李金城出资额6万元，持股比例为60%；吴辉明出资额4万元，持股比例为40%。

2006年6月20日，靖远龙马物流有限责任公司进行变更登记，变更后原告李金城出资额为490万元，持股比例为99.2%；吴辉明出资额仍为4万元，持股比例为0.8%。

2009年11月，靖远龙马物流有限责任公司进行名称变更登记，名称变更为“甘肃龙马物流有限责任公司”。

2010年4月10日，原告李金城（甲方）、被告杜进宁（丙方）及吴辉明（乙方）就甘肃龙马物流有限责任公司的股权转让签订《股权转让协议书》，约定：⑴甲方将股权中的39.2%无偿转让给丙方，乙方将0.8%的股权无偿转让给丙方，丙方的股权为40%；⑵从协议生效之日起，丙方对公司以前的债权、债务不承担任何经济责任，全部由甲方承担，丙方不参与公司年终分红、债务清偿，按经营业务参与实际利润取得；⑶丙方不实际参与公司的管理，仅对单笔业务进行实际管理、签署和履行责任；⑷甲方参与公司实际管理工作，在不违反法律、法规的前提下，甲方不干涉丙方的实际业务，同时，丙方不干涉甲方的实际业务……随后原告李金城与被告杜进宁又签订了《股权转让协议书补充条款》，内容为“……若丙方有意退出公司或甲方提出书面意见要求丙方转让该股权时，丙方应当自甲方提出书面要求之日起30日内将其持有的40%的股权无偿转让给甲方，并配合甲方进行工商变更登记手续。

”上述合同签订后，甘肃龙马物流有限责任公司于2010年10月12日进行了变更登记：将股东变更为李金城和杜进宁二人，其中李金城出资额为300万元，持股比例占60%，杜进宁出资额为200万元，持股比例占40%；将法定代表人由李金城变更为杜进宁。

2013年9月23日，因在合作过程中产生矛盾，原告李金城以特快专递方式向被告杜进宁邮寄了《股权转让要求书》，要求被告杜进宁在收到该要求书次日起30日内，将被告持有的甘肃龙马物流有限责任公司40%的股权无偿转让至原告李金城名下，并配合办理工商变更登记手续。

审理中，被告杜进宁申请对《股权转让协议书补充条款》中“杜进宁”的签字是否为其本人所签进行笔迹鉴定，本院报请兰州市中级人民法院后，兰州市中级人民法院委托甘肃政法学院司法鉴定中心进行鉴定，因被告杜进宁不配合笔迹鉴定工作，该鉴定中心将鉴定材料退回我院。

庭审中，被告杜进宁再