辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽02民初677号原告：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司。

住所地：大连市西岗区花园广场*号。

负责人：李仁华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄卓颖，北京德恒（大连）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李坤波，北京德恒（大连）律师事务所律师。

被告：大连文景房地产开发有限公司。

住所地：辽宁省普兰店市太平街道办事处柳家社区。

法定代表人：景克瑞，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吴波，辽宁华府律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张富全，辽宁华府律师事务所律师。

被告：景克瑞，男，汉族，1957年1月10日出生，住辽宁省瓦房店市。

委托诉讼代理人：吴波，辽宁华府律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张富全，辽宁华府律师事务所律师。

被告：陈丽，女，汉族，1959年12月3日出生，住辽宁省瓦房店市。

被告：李会仕，男，汉族，1963年3月13日出生，住辽宁省普兰店市。

被告：聂利平，女，汉族，1969年2月28日出生，住辽宁省普兰店市。

被告：吴玥霖，男，汉族，1977年10月2日出生，住辽宁省沈阳店市。

被告：李娜，女，汉族，1979年8月22日出生，住辽宁省沈阳店市。

被告：张兵，男，汉族，1981年7月27日出生，住辽宁省普兰店市。

被告：李艳艳，女，汉族，1982年6月15日出生。

原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司与被告大连文景房地产开发有限公司（以下简称文景公司）、景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳债权转让合同纠纷一案，本院于2017年10月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。

原告中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司的委托诉讼代理人黄卓颖、李坤波，被告文景公司、景克瑞共同委托诉讼代理人吴波、张富全，被告张兵、陈丽到庭参加诉讼。

被告李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、李艳艳经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。

本案现已审理终结。

中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司向本院提出诉讼请求：一、被告文景公司向原告立即偿还债务本金6800万元，利息2560.58万元(包括正常利息及罚息)，合计为9360.58万元(上述利息暂计至2017年9月30日，实际应还数额应计至债务清偿之日止)。

二、原告对权属证号为普国用（2012）第46号位于普兰店市太平办事处庙山社区的1宗国有土地使用权及普房建普字第20140002号在建工程，就其折价、拍卖、变卖价款在本判决确定的上述各被告应承担的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、原告实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等)等范围内享有优先受偿权；三、原告对被告景克瑞、李会仕、吴玥霖、张兵持有的被告文景公司共计100％股权享有质权，并就上述股权的折价、拍卖、变卖价款在本判决确定的上述各被告应承担的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、原告实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等)等范围内享有优先受偿权；四、被告景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳对被告文景公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；五、本案发生的诉讼费、保全费由九被告共同承担。

事实及理由：2014年1月17日，原告与大连恒溢建筑工程有限公司（以下简称恒溢公司）、被告文景公司共同签订《债权转让协议（一）》，约定恒溢公司将其对被告文景公司所享有的6000万元债权转让给原告。

同日，原告与大连宏兴达建设工程有限公司（以下简称宏兴达公司）、被告文景公司共同签订《债权转让协议（二）》，约定宏兴达公司将其对被告文景公司所享有的2000万元债权转让给原告。

同日，原告与被告文景公司、景克瑞、陈丽、张兵、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、李艳艳共同签订《债务重组协议》，约定将原告受让的6000万元债权和2000万元债权一并重组，重组本金合计8000万元，重组期限3年，年利率为14.5％，日利率为14.5％／360，逾期归还重组债务本金的，逾期罚息利率按年18.85％计算。

不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

同日，原告与被告文景公司签订《抵押合同》，约定被告文景公司以其所有的位于普兰店市太平办事处庙山社区”文景?清华园”119970.55平方米在建工程及其分摊的土地使用权为8000万元重组债务提供抵押担保，担保范围包括债务本金、利息、复利、罚息、违约金、原告实现债务的费用等，并办理了抵押登记。

同日，原告与被告景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳共同签订《连带保证合同》，约定被告景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳为原告的8000万元债权提供连带责任保证，保证期间为两年。

同日，原告分别与被告景克瑞、李会仕、吴玥霖、张兵签订四份《股权质押合同》，均约定被告景克瑞、李会仕、吴玥霖、张兵分别提供各自持有的被告文景公司的股权为原告8000万元债权提供股权质押担保，并办理了股权出质登记。

同日，原告与被告文景公司、大连银行股份有限公司普兰店支行共同签订《监管协议》，约定原告有权对被告文景公司的经营情况、资金使用情况及其所开发的”文景?清华园”项目收入等进行监管。

2014年1月21日，原告向恒溢公司、宏兴达公司支付转让价款人民币8000万元整。

2015年12月22日，因被告文景公司无法按照《债务重组协议》约定的期限内偿还债务本金，原告与被告文景公司、景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳共同签订《债务重组协议补充协议》，共同确认截至本补充协议签署之日,《债务重组协议》项下债务本金余额为人民币6800万元整，同意将债务重组期限延长至2019年12月30日。

上述协议签订后，被告文景公司未按照约定于2016年12月30日前偿还《债务重组协议补充协议》中约定的第一期债务本金人民币680万元整与相对应利息。

2017年8月31日，被告文景公司向原告出具《债务人承诺》，内容为文景公司对所列欠款本息（本金及重组收益）不持异议，并将立即全额偿还。

被告文景公司至今未偿还上述债务，被告景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳亦未承担相应的担保责任。

截至2017年9月30日，被告文景公司尚欠原告债务本金6800万元，暂计至2017年9月30日，尚欠正常利息及罚息2560.58万元。

被告文景公司辩称，首先对于原告诉请的本金和正常的利息没有异议，我方予以认可。

但罚息因为是违约金的性质，我方想与原告协商来解决，我方认为罚息数额过高，所以想协商请原告适当予以降低。

如果协商不成，也请法庭在判决的时候，能够适当降低罚息。

被告景克瑞辩称，首先同意被告文景公司的答辩意见，认为作为违约金的罚息过高，应该协商解决，协商不成，也请法庭能够予以降低。

另外对于原告主张的承担担保义务，我方没有异议。

被告张兵辩称，同意景克瑞答辩意见。

被告陈丽辩称，同意景克瑞答辩意见。

被告李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、李艳艳未作答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法对原告提交的《债权转让协议》、《债务重组协议》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《连带保证合同》、在建工程抵押登记证明、《债务重组协议补充协议》、企业机读档案登记资料进行了审查。

本院认定事实如下：2014年1月17日，原告与恒溢公司、被告文景公司三方共同签订《债权转让协议（一）》，编号为中长资（大）合字[2014]22号。

主要内容为，原告依本协议受让恒溢公司对被告文景公司所享有的6000万元工程款债权。

被告文景公司同意恒溢公司在资产交割后不必另行通知债权转移之事实，并不可撤销的放弃对原告主张和行使债权提出抗辩的权利。

同日，原告与宏兴达公司、被告文景公司三方共同签订《债权转让协议（二）》，编号为中长资（大）合字[2014]23号。

主要内容为，原告依本协议受让宏兴达公司对被告文景公司所享有的2000万元工程款债权。

被告文景公司同意宏兴达公司在资产交割后不必另行通知债权转移之事实，并不可撤销的放弃对原告主张和行使债权提出抗辩的权利。

2014年1月17日，原告与被告文景公司、景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳共同签订《债务重组协议》，编号为中长资（大）合字[2014]24号。

主要内容为，各方一致确认，截至2014年1月17日，原告对被告文景公司所享有的主债权本金为8000万元，还款期限为3年，利息收入按照未偿还重组债务本金的14.5％/年计算，日利率=14.5％÷360。

逾期还款的，逾期罚息利率按18.85％/年计算。

不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

各方约定具体的还款期限为2014年6月30日、2014年12月30日、2015年6月30日、2015年12月30日前分别偿还400万元，2016年3月30日、2016年6月30日、2016年9月30日、2016年12月30日前分别偿还1600万元。

各方还约定了其他事项。

2014年1月17日，原告与被告文景公司签订《抵押合同》，编号为中长资(大)合字[2014]25号。

主要内容为，被告文景公司以其合法拥有的位于普兰店市太平办事处庙山社区”文景?清华园”119970.55平方米在建工程及其分摊的土地使用权，土地使用权证证号为普国用（2012）第46号，为《债务重组协议》项下的债务本息提供抵押担保。

担保范围为主合同项下全部债权，包括本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、原告实现债权与担保权利而发生的费用。

上述抵押物已于2014年1月17日办理了抵押登记，并办理了《在建工程抵押登记证明》及《土地他项权利证明》，证号分别为：普房建普字第20140002号及普他项2014第009号（面积39996.92平方米）。

上述《在建工程抵押登记证明》”附记”栏记载：第二顺位抵押，建筑面积119970.55平方米，其中地上公建21940.79平方米，地下公建8115.98平方米。

2014年1月17日，原告分别与被告景克瑞、李会仕、吴玥霖、张兵签订《股权质押合同》。

合同编号分别为中长资(大)合字[2014]27号、中长资(大)合字[2014]28号、中长资(大)合字[2014]29号、中长资(大)合字[2014]30号。

主要内容为，被告景克瑞、李会仕、吴玥霖、张兵均同意将其分别持有的被告文景公司87%、6%、6%和1%股权及派生权益质押给原告，为被告文景公司在《债务重组协议》项下的债务提供质押担保。

原告称上述股权已为案外合同办理股权质押登记，因此案涉上述四份《股权质押合同》中所约定的股权质押并未办理质押登记。

2014年1月17日，原告与被告景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳共同签订《连带保证合同》，合同编号为中长资(大)合字[2014]26号。

主要内容为，被告景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳均同意为被告文景公司在案涉《债务重组协议》项下债务本息提供连带责任保证，担保范围为主合同项下全部债权，包括本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、原告实现债权与担保权利而发生的费用。

保证期间为两年。

2015年，原告与被告文景公司、景克瑞、陈丽、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、张兵、李艳艳共同签订《债务重组协议补充协议》，合同编号为中长资（大）合字[2015]20号。

主要内容为，各方一致确认，截至本补充协议签订日,被告文景公司未偿还《债务重组协议》项下的债务本金余额共计人民币6800万元整，并将债务重组期限延长至2019年12月30日。

还款期限和金额调整为，2016年12月30日前偿还人民币680万元整；2017年12月30日前偿还人民币680万元整；2018年12月30日前偿还人民币1360万元整；2019年12月30日前偿还人民币4080万元整。

债务重组利率为14.5％/年，日利率=当年利率／360，逾期还款的，逾期罚息利率按18.85％/年计算。

不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

各方还约定，若被告文景公司出现未按本补充协议约定的期限、金额清偿本金、利息等违约事项时,原告有权宣布还款期限提前到期，并有权要求被告文景公司一次性清偿全部重组之本利(计算至实际偿还日)。

各方还约定了其他事项。

上述协议签订后，被告文景公司未依约向原告偿还债务本金及利息。

被告景克瑞、陈丽、张兵、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、李艳艳亦未承担保证责任。

截至2017年9月30日，被告文景公司尚欠债务本金6800万元，利息及罚息2560.58万元。

另查明，2016年12月27日，中国长城资产管理公司大连办事处更名为中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司。

本院认为，原告与被告文景公司签订的两份《债权转让协议》，以及原告与被告文景公司、景克瑞、陈丽、张兵、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、李艳艳签订的《债务重组协议》、《债务重组协议补充协议》均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应依约履行。

原告受让了案外人恒溢公司和宏兴达公司对被告文景公司享有的债权，被告文景公司应依约向原告偿还讼争债务本金及利息。

被告文景公司未按照《债务重组协议补充协议》所约定的还款期限偿还到期本金，构成违约，原告有权要求被告文景公司立即偿还全部债务本金。

故原告主张被告文景公司偿还债务本金6800万元的诉讼请求，本院予以支持。

关于罚息、复利一节，原告主张截至2017年9月30日，被告文景公司欠息共计2560.58万元人民币。

自2017年10月1日起至被告文景公司实际付清日止，按双方合同约定，即按逾期天数，以18.85%/年计收罚息和复利，本院认为，关于罚息、复利的计算标准，双方在《债务重组协议》以及《债务重组协议补充协议》中均有约定，原告属于非银行的金融机构，上述罚息、复利的约定并不违反我国现行法律法规，现各被告请求对案涉约定的罚息、复利予以调整依据不足，本院对此不予认定。

关于原告诉请确认对抵押物享有优先受偿权一节，原告与被告文景公司签订的《抵押合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。

案涉抵押物已办理了抵押登记，依照《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条之规定，该抵押有效，原告对被告文景公司提供抵押的案涉在建工程以及土地使用权享有抵押权，并有权就案涉抵押物拍卖、变卖价款在案涉《抵押合同》范围内享有优先受偿权。

但对于优先受偿权的行使顺位，应根据案涉《在建工程抵押登记证明》和《土地他项权利证明》上记载的抵押顺位以及抵押登记时间行使权利。

原告此节诉请，于法有据，本院予以支持。

关于原告诉请被告景克瑞、陈丽、张兵、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、李艳艳对被告文景公司前述全部债务承担连带保证责任一节，原告与被告景克瑞、陈丽、张兵、李会仕、聂利平、吴玥霖、李娜、李艳艳签订的《连带保证合同》均系各方当事人真实