江西省定南县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0728民初2137号 原告：江西定南农村商业银行股份有限公司，住所地：江西省赣州市定南县前程大道**，统一社会信用代码：91360700MA35JFX28E。

法定代表人：曾绍敏，系董事长。

委托诉讼代理人：张富盛，男，该行职工，特别授权。

被告：江西万佳成生物科技有限公司，住所地：江西省赣州市定南县天九镇陈坑村，统一社会信用代码：91360728MA35KEMY2E。

法定代表人：叶明。

被告：江西明佳生物科技有限公司，住所地：江西省赣州市定南县历市镇长桥村营下，统一社会信用代码：91360728092908330B。

法定代表人：龙石金。

被告：赣州万诚企业管理合伙企业（有限合伙），住所地：江西省赣州市定南县历市镇长桥村，统一社会信用代码：91360728MA35RJX22A。

执行事务合伙人：刘志。

被告：赣州佳民企业管理合伙企业（有限合伙），住所地：江西省赣州市定南县历市镇长桥村，统一社会信用代码：91360728MA35RJ380N。

执行事务合伙人：李润生。

被告：叶丹，男，1989年3月13日生，汉族，住江西省赣州市定南县。

被告：黄娅萍，女，1989年12月1日生，汉族，住江西省赣州市定南县。

被告：叶新，男，1971年10月19日生，汉族，住江西省赣州市定南县。

被告：胡淑贞，女，1973年1月17生，汉族，住江西省赣州市定南县。

被告：姚成牛，男，1973年9月11日生，汉族，户籍地：安徽省桐城市，现住江西省赣州定南县。

被告：廖翠华，女，1974年10月13日生，汉族，住江西省赣州定南县。

被告：徐学文，男，1968年3月8日生，汉族，住江西省赣州定南县。

被告：龙新平，男，1975年5月13日生，汉族，住江西省赣州定南县。

被告：廖琼妃，女，1979年10月23日生，汉族，住江西省赣州定南县。

被告：叶明，男，1967年10月24日生，汉族，住江西省赣州市定南县。

被告：钟育梅，女，1971年5月31日生，汉族，住江西省赣州市定南县。

原告江西定南农村商业银行股份有限公司（以下简称：定南农商行）与被告江西万佳成生物科技有限公司（以下简称万佳成公司）、江西明佳生物科技有限公司（以下简称明佳公司）、赣州万诚企业管理合伙企业（以下简称万诚企业）、赣州佳民企业管理合伙企业（以下简称佳民企业）、叶丹、黄娅萍、叶新、胡淑贞、姚成牛、廖翠华、徐学文、龙新平、廖琼妃、叶明、钟育梅金融借款合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭审理。

原告定南农商行委托诉讼代理人张富盛、被告叶丹、叶新、姚成牛、徐学文、龙新平到庭参加诉讼，被告万佳成公司、明佳公司、万诚企业、佳民企业、黄娅萍、胡淑贞、廖翠华、廖琼妃、叶明、钟育梅经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告定南农商行向本院提出诉讼请求：1.判令被告万佳成公司立即归还原告借款本金500万元，利息暂计算至2020年7月13日为128810.33元，被告应按合同约定承担利息至实际清偿之日止；2.判令被告明佳公司、万诚企业、佳民企业、叶丹、黄娅萍、叶新、胡淑贞、廖翠华、徐学文、姚成牛、龙新平、廖琼妃、叶明、钟育梅对被告万佳成公司对上述欠款本息承担连带清偿责任；3.判令原告对被告万佳成公司提供的抵押物折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；4.判令原告对被告叶明、钟育梅以其持有的被告万佳成公司的股权折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；5.本案的诉讼费用由被告承担。

事实和理由：2019年6月11日被告万佳成公司与原告签订了一份《流动资金借款合同》（合同编号：140212019061110030001），约定借款期限从2019年6月11日起至2020年6月10日，同日原告依合同将借款本金500万元发放给了被告万佳成公司。

2019年6月11日，被告叶明、钟育梅与原告签订了一份《保证合同》（合同编号：B14021201906110001号），被告叶新、胡淑贞、叶丹、黄娅萍、明佳公司与原告签订了一份《保证合同》（合同编号：B14021201906110002号），被告廖翠华、徐学文、龙新平、廖琼妃、佳民企业、万诚企业与原告签订了一份《保证合同》，上述保证合同约定对被告万佳成公司与原告的《流动资金借款合同》项下的借款本息、罚息、复利及原告实现债权的所有费用等提供连带责任保证担保。

2019年9月6日，被告叶明、钟育梅与与原告签订了一份《权利质押合同》，约定以其对被告万佳成公司所拥有的股权对被告万佳成公司与原告的《流动资金借款合同》项下的借款本息、罚息、复利及原告实现债权的所有费用等提供连带责任保证担保。

2019年9月9日，被告万佳成公司与原告签订了一份《抵押合同》，约定被告以其所有的产权证号为赣（2016）定南县不动产权第XXX号的房屋和土地对被告万佳成公司与原告的《流动资金借款合同》项下的借款本息、罚息、复利及原告实现债权的所有费用等提供连带责任保证担保。

合同期间及到期后，被告未能按约定支付本息，原告多次催收无果。

为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法处理。

被告万诚企业、佳民企业辩称，本公司实际上是股权融资平台，不具有实际经营业务，仅对被告明佳公司有投资，且根据《江西明佳生物科技有限公司内部股权转让及债权承接和债务承担协议书》，本案涉及的债务由被告万佳成公司承担。

因此请求驳回要求被告万诚企业、佳民企业及其股东承担连带担保责任的诉讼请求。

被告黄娅萍辩称，《保证合同》保证人是被告叶新、叶丹、明佳公司，债务人系被告万佳成公司，债务应当由被告万佳成公司以其资产清偿。

答辩人是在和被告叶丹婚姻存续期间内，作为被告叶丹的妻子连带签名作为保证人，但答辩人与被告叶丹因为感情不合已于2020年3月30日协议离婚，现在答辩人请求法院解除答辩人的保证人身份及保证责任。

被告叶丹、叶新、胡淑贞辩称，1、根据答辩人与被告明佳公司签订的“股份代持协议”，答辩人只是一名代持股东，因代持股份所产生的全部投资收益归被告明佳公司，即答辩人没有任何债权与债务等经济关系的发生。

现在答辩人已经与被告明佳公司解除了委托代持关系，并经被答辩人同意，于2019年9月6日将代持股权转让给了委托人指定人员，被告万佳成公司还另行提供了厂房等抵押物作为涉案借款提供抵押担保，答辩人已经不是被告万佳成公司的代持股东，所涉及的债权及债务与答辩人无任何关系，因此诉争的债务应由被告万佳成公司承担。

2、本案的债务，被告万佳成公已经提供了厂房等不动产作为抵押担保物，并签订了《抵押合同》，同时答辩人进行保证，存在物保与人保并存的情形，应当适用物的担保责任优先原则。

根据担保法第二十八条、物权法第一百七十六条的规定，被告万佳成公司已经提供了足额的担保物，答辩人请求判决被告万佳成公司在所提供的物的保证范围内承担保证责任，不足的部分，再向答辩人主张担保权利。

被告明佳公司、姚成牛、廖翠华、徐学文、龙新平、廖琼妃辩称，2019年8月13日应原告要求，并在原告肖爱华副行长的主导下，被告明佳公司的股东会成员叶新、姚成牛、龙新平、叶莉嘉达成股东会决议，同意将被告明佳公司拆分成被告明佳公司和被告万佳成公司，并初步约定被告万佳成公司承担债务4015万元，被告明佳公司承担债务1635万元。

2019年8月15日，以叶新为代表的被告万佳成公司与以姚成牛为代表的被告明佳公司签署了《江西明佳生物科技有限公司内部股权转让及债权承接和债务承担协议书》，其中规定被告万佳成公司承担原告的贷款2190万元（抵押贷款1200万元及财园信贷通贷款990万元），明佳公司承原告的贷款1440万元（抵押贷款500万元及财园信贷通贷款940万元）。

2019年9月3日，股东何启春由于个人问题被公安机关采取强制措施，其股权无法变更，暂留在明佳公司名下，两家公司涉及的所有股东叶新、叶明、姚成牛、龙新平、叶莉嘉、钟小勇（代何启春）及原告的肖爱华副行长作为见证人签署了《关于何启春股权的说明》。

随后两家公司依据《江西明佳生物科技有限公司内部股权转让及债权承接和债务承担协议书》约定的权利义务，于2019年9月6日在定南县工商管理部门办理了相关股权变更手续，而被告明佳公司也根据约定续贷了其中的规定的1440万元银行贷款，并在此后积极偿还应付利息。

以上公司拆分全过程皆报备给了债权人即原告，在其主导即配合下完成了质押股权的解冻、再质押等过程。

且原告副行长肖爱华作为见证人参与其中，从而实现了股权的顺利变更，因此原告对本案涉及的债务分配有充分的认识与了解。

在后续过程中，被告万佳成公司的股东未履行《江西明佳生物科技有限公司内部股权转让及债权承接和债务承担协议书》的义务，造成其本应承担的2190万元的银行贷款逾期，而基于上述协议书的规定、原告对债务分配充分知晓的情况下及被告明佳公司积极承担协议中规定的1440万元贷款的情况，本案涉及的相关债务应当由被告万佳成公司的股东承担，并出于对民营企业的保护，防止因被告万佳成公司股东不履行责任的行为而损害被告明佳公司股东的正常经营秩序，进而对其1440万元贷款的偿还能力带来负面影响。

请求法院驳回原告要求被告明佳公司及股东承担连带担保责任的诉讼请求，并采取相关措施要求被告万佳成公司及股东承担其本应承担的债务，切实维护原告及被告明佳公司股东的利益。

被告万佳成公司未答辩，也未向法庭提交证据材料。

被告叶明未答辩，也未向法庭提交证据材料。

被告钟育梅未答辩，也未向法庭提交证据材料。

原告定南农商行围绕诉讼请求向法庭提交了以下证据：营业执照、金融许可证、法定代表人证明及身份证复印件各1份，被告营业执照复印件4份，被告身份证复印件11份，《流动资金借款合同》复印件1份，《保证合同》复印件4份，《抵押合同》、《权利质押合同》复印件各1份，不动产登记证明及房产证复印件1组，借款凭证、贷款催收通知书、收本收息明细、利息计算清单复印件1各份。

被告叶丹、姚成牛、徐学文、龙新平向本院提交了以下证据：公司变更通知书、内部股权转让及债权承接和债务承担协议书、股东会决议、关于何启春股权的说明复印件各1份。

被告叶新向本院提交了以下证据：公司变更通知书、股东会决议、股份代持协议、股权转让协议、营业执照、企业信息、变更税务登记表复印件一份。

以上证据本院组织了证据交换及质证，被告叶丹、叶新、姚成牛、徐学文、龙新平对原告提交的证据三性没有异议，原告对被告叶丹、叶新、姚成牛、徐学文、龙新平提交的证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。

对当事人没有异议的证据本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下： 被告万佳成公司于2016年9月6日经定南县市场监督管理局核准成立，法定代表人为被告叶明，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。

2017年8月10日，投资人由被告叶新、叶丹变更为被告明佳公司、叶新、叶丹；2018年8月10日公司名称由“万佳诚”变更为“万佳成”；2019年9月6日公司法定代表人由被告叶新变更为被告叶明，投资人变更为钟育梅、叶明。

被告明佳公司于2014年3月11日经核准成立，法定代表人为龙石金，类型为其他有限责任公司。

被告万诚企业于2017年3月3日经核准成立，执行事务合伙人为刘志，类型为有限合伙企业。

被告佳民企业于2017年3月13日经核准成立，执行事务合伙人为李润生，类型为有限合伙企业。

2019年6月11日，原告与被告万佳成公司签订了《流动资金借款合同》（编号：流借字第140212019061110030001）一份，约定：1.借款人为万佳成公司，借款金额为500万元，借款期限为12个月，自2019年6月11日起至2020年6月10日止，借款用途为购买原材料流动资金（续贷）；2.借款利率，固定年利率5.655%。

到期日一次性还本，按月结息；3.罚息，从逾期之日起，由贷款方按合同载明的贷款利率水平上加收50%计收利息及复利；4.借款为担保借款，担保方式为保证；5、借款人未按合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务，贷款人终止或解除本合同，要求保证人承担保证责任......原告在贷款人（公章）及法定代表人或授权代理人（签章）处加盖合同专用章和法人专用章，被告万佳成公司在借款人处加盖公司印章及法人专用章，被告叶新作为法定代表人在法定代表人处签名捺印。

同日原告向被告万佳成公司发放贷款本金500万元，被告万佳成公司在借款凭证借款人签章处加盖公司公章和法人专用章确认。

同日，被告叶明、钟育梅与原告签订了《保证合同》一份，被告叶明、钟育梅承诺为被告在《流动资金借款合同》的债务承担连带责任保证，保证期间三年，保证范围包括该合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息等。

另约定被担保的债权同时有其他担保合同的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，即债权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，也可以有权直接要求其他担保人承担连带保证担保。

原告在债权人及法定代表人或授权代理人（签章）处加盖合同专用章和法人专用章，被告叶明、钟育梅在保证人处签字捺印。

同日，被告叶新、胡淑贞、叶丹、黄娅萍、明佳公司与原告签订了《保证合同》一份，被告叶新、胡淑贞、叶丹、黄娅萍、明佳公司承诺为被告在《流动资金借款合同》的债务承担连带责任保证，保证期间三年，保证范围包括该合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息等。

另约定被担保的债权同时有其他担保合同的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，即债权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，也可以有权直接要求其他担保人承担连带保证担保。

原告在债权人及法定代表人或授权代理人（签章）处加盖合同专用章和法人专用章，被告叶新、胡淑贞、叶丹、黄娅萍在保证人处签字捺印，被告明佳公司在保证人处加盖公章及法人专用章。

同日，被告叶新、姚成牛、胡淑贞与原告签订了《保证合同》一份，被告叶新、姚成牛、胡淑贞承诺为被告在《流动资金借款合同》的债务承担连带责任保证，保证期间三年，保证范围包括该合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息等。

另约定债务人未按主合同约定清偿债务时，主合同项下的债权同时存在保证和担保物权时，债权人有权自行选择有限追偿保证人或担保物权，或同时追偿保证、担保物权。

原告在债权人及法定代表人或授权代理人（签章）处加盖合同专用章和法人专用章，被告叶新、姚成牛、胡淑贞在保证人处签字捺印。

同日，被告廖翠华、徐学文、龙新平、廖琼妃、佳民企业、万诚企业与原告签订了《保证合同》一份，被告廖翠华、徐学文、龙新平、廖琼妃、佳民企业、万诚企业承诺为被告在《流动资金借款合同》的债务承担连带责任保证，保证期间三年，保证范围包括该合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息等。

另约定被担保的债权同时有其他担保合同的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，即债权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，也可以有权直接要求其他担保人承担连带保证担保。

原告在债权人及法定代表人或授权代理人（签章）处加盖合同专用章和法人专用章，被告廖翠华、徐学文、龙新平、廖琼妃在保证人处签字捺印，被告佳民企业、万诚企业在保证人处加盖公章及法人专用章。

2019年9月6日，被告叶明、钟育梅与原告签订了《权利质押合同》一份，被告叶明、钟育梅承诺以其所拥有的被告万佳成公司股权4100万股（估值4100万元）出质，为被告在《流动资金借款合同》的债务提供质押担保。

质押担保范围包括该合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息等。

质权存续期间，未经原告书面同意，出质人不得将出质权利赠与、转让、许可他人使用或者进行其他任何方式的处分。

经原告书面同意，出质人以转让、许可他人使用或者其他任何方式处分出质权力的，所得价款应用于提前清偿所担保的债权或者提纯。

本合同所担保的债权同时存在物的担保和保证担保，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。

原告在质权人及法定代表人或授权代理人（签章）处加盖合同专用章和法人专用章，被告叶明、钟育梅在出质人处签字捺印。

同日原、被告就股权质押在定南县市场监督管理局办理了股权出质登记手续，质权登记编号为：（定）内股质登记设字[2019]第XXX号、XXX号。

2019年9月9日，被告万佳成公司与原告签订了《抵押合同》一份，被告万佳成公司以其名下不动产（权属证号：（2016）定南县不动产权XXX号）为被告在《流动资金借款合同》的债务承担抵押担保责任，抵押担保范围包括该合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息等。

双方一致认可抵押物市场评估价值为2400.71万元，抵押人同意以评估价值2400.71万元为最高额，在此数额内承担抵押担保责任。

同日，被告万佳成公司向原告出具了一份《抵押人承诺书》，承诺用位于定南县天九镇陈坑的办公楼、生产车间、员工宿舍、处理车间、锅炉房、仓库等房产（房屋产权证号：2016定南县不动产权第**）为借款设定抵押担保，被告万佳成公司在抵押承诺人处加盖公司印章及法人签名章，被告叶明作为法定代表人在抵押承诺人处签名捺印。

2019年9月11日，双方就抵押物办理了抵押登记手续，权属证号为：赣（2019）定南县不动产证明第XXX号。

《流动资金借款合同》约定还款期至，被告万佳成公司未按约定履行足额还本付息义务，截止2020年9月22日，被告万佳成公司仍欠原告借款本金500万元，利息214963.03元。

另查，2016年9月8日，被告明佳公司与被告叶新、叶丹签订了一份《股份代持协议》，约定被告明佳公司委托被告叶新、叶丹代为持有被告万佳成公司100%股份。

2019年8月13日，明佳公司股东就叶新、姚成牛、何启春、叶莉嘉、龙新平就明佳公司股权内部转让等事宜召开了股东大会，就明佳公司分厂、银行贷款转贷题、内部股东借款等问题做出了约定，并形成了股东会决议。

2019年8月15日，叶新、何启春、姚成牛、龙新平、叶莉嘉、叶丹签订了一份《江西明佳生物科技有限公司内部股权转让及债权承接和债务承担协议书》，就明佳公司分厂、银行贷款转贷题、内部股东借款等问题做出了约定。

2019年9月3日，叶新、何启春、姚成牛、龙新平、叶莉嘉、叶明、万诚企业、佳民企业共同签署了一份《关于何启春股权的说明》，原告副行长肖爱华作为见证人签字确认。

2019年9月6日，被告叶丹与被告叶明签订了一份《股权转让协议》，约定被告叶丹将其在万佳成公司的出资额为800万元的股权转让给被告叶明。

同日被告万佳成公司的法定代表人由叶新变更为叶明，企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人由被告明佳公司、叶新、叶丹变更为被告钟育梅、叶明。

本院认为，原告与被告签订的《流动资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《权利质押合同》是双方真实意思表示，合同内容符合法律规定，应受法律保护。

根据《流动资金借款合同》及借款凭证，被告万佳成公司已取得了500万元的借款，应按合同约定承担还本付息的义务，截止2020年9月22日，被告万佳成公司仍欠原告借款本金500万元，利息214963.03元。

故对原告要求被告万佳成公司归还借款本息的诉求在此范围内予以支持，2020年9月23日起的利息按中国人民银